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亚邦股份关于收购江苏道博化工有限公司100%股权2017年度未完成业绩承诺及补偿情况说明的公告

发布于:2018/4/24 17:25:41

关键词:染料
简  介:证券代码:603188证券简称:亚邦股份公告编码:2018-042  江苏亚邦染料股份有限公司  关于收购江苏道博化工有限公司100%股权  2017年度未实现业绩承诺及补偿状况介绍的公告  公司董事...

  证券代码:603188证券简称:亚邦股份公告编码:2018-042

  江苏亚邦染料股份有限公司

  关于收购江苏道博化工有限公司100%股权

  2017年度未实现业绩承诺及补偿状况介绍的公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在职何虚假记载、误导性陈述或者巨大遗漏,并对其内容的真实性、准确性跟完整性承担个别及连带责任。

  江苏亚邦染料股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于2015年8月19日召开公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司关于变更部分募集资金投资项目使用于收购股权暨关联交易的议案》(以下简称“这次收购”)。

  2015年9月7日召开2015年第三次临时股东大会审议通过了这次收购的相关方案。

  一、这次收购的基本状况

  根据本公司跟江苏道博化工有限公司(以下简称“江苏道博”)友好商量,公司以现金方式出资45000万元收购张华等17名交易对方持有的江苏道博100%的股权。当中募集资金投入27066万元,其余资金17934万元公司自筹解决。

  江苏道博于2015年9月实现了股权转让相关的工商变更登记备案手续,并领取了变更后的《营业执照》。

  二、业绩承诺及补偿措施状况

  转让方承诺:江苏道博2015年、2016年、2017年的经审计的税后净利润分别不低于:4000万元、4800万元、5800万元(以下简称“业绩承诺”)。《评估报告》肯定的江苏道博2015年至2017年盈利预测净利润分别为3553.80万元、4416.4916万元、5333.63万元(以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据)。前款约定的江苏道博2015年至2017年承诺利润均高于《评估报告》肯定的各年度净利润预测值。

  补偿措施:如江苏道博2015年至2017年的实际利润低于上述承诺利润,则转让方需对本公司进行业绩补偿,每期业绩补偿的具体金额按以下公式肯定:

  [(截止当期期末江苏道博累计净利润承诺数-截止当期期末累计净利润完成数)

  ×这次股权转让作价/补偿期限内三年的净利润承诺数总跟]-已补偿金额。如根据上述公式计算的金额小于或等于0时,则按0取值,即转让方无需向本公司补偿。但已经补偿的金额不冲回。本协议中所称净利润均指经具证券从业资格会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润。

  托底条款:本公司肯定,在职何情形下(无论江苏道博承诺期经营业绩怎么样),这次交易的股权转让款(经补足调整后)不低于这次股权转让审计基准日江苏道博净资产金额。转让方股权转让对价款、补足义务的肯定:各转让方的股权转让对价款、补足义务以其这次转出股权比例在各转让方总转出股权中的比例肯定。

  三、业绩承诺的完成状况

  单位:万元

  年度业绩承诺金额实际完成金额差异额

  2015年4000 4139.08 139.08

  2016年4800 4866.76 66.76

  2017年5800 4318.03 -1481.97

  共计14600 13323.87 -1276.13

  四、2017年度业绩承诺实际实现状况跟业 http://injection-molding-machine.tayu.cn/ 绩承诺存在差异的主要原因

  1.2017年度道博公司高新技术企业到期重新申报未成功,企业所得税税率

  从优惠税率15%,调整为正常税率25%,使公司净利润减少523.21万元。

  2.2017年度道博公司产品市场竞争加剧及受市场周期性波动的影响,毛利

  率同比下跌2.48个百分点,毛利减少944.11万元。

  3.2017年度道博公司自建的固废焚烧炉因技改升级,停产时间较长,公司

  固废通过别的公司处理同比增加环保费用406万元。

  五、业绩承诺补偿金额跟补偿方式

  根据《盈利预测补偿协议书》的约定,原持有江苏道博100%的股权的张华

  等17名交易对方需补偿公司39332774.00元,扣除尚未支付的股权转让款

  16109685.00元,仍应向张华等17名交易对方收取的业绩对赌补偿款的金额

  为23223089.00元。

  公司于会计师事务所出具《2017年业绩承诺完成状况专项审核报告》的当

  日通知张华等17名交易对方,要求对方在收到补偿通知书后的30日内以现金方式支付补偿款。

  特此公告。

  江苏亚邦染料股份有限公司董事会

  2018年4月23日